当今农村金融机构应当如何落实监管要求，规范股权和股东行为管理，始终坚守支农支小服务实体的市场定位，避免发展过程中自觉或不自觉走上“歪路”，值得认真思考。笔者尝试以西部某小型农商银行（以下称为“A农商银行”）为例，从当前股权结构的优势和不足、未来股权结构优化思路作浅析，以期抛砖引玉。

股权结构基本情况

A农商银行在原A联社基础上改制成立，注册资本1.6亿元，由528名股东共同发起（登记发起人198名）。其中：法人股东12户，持股35%，一般自然人股东233户，持股46.31%，职工自然人股东283户，持股18.69%。连续两年实施年度分红转增后，股本增至1.78亿元。

当前股权结构有利方面

（一）高度认同农商银行市场定位。以12户法人股东为例，除1家国有企业外，其余均为当地民营中小企业。11家民营中小企业股东的“老板”，在创业、发展过程中没有离开改制前A联社大力支持。见证了农信社“因农而生，因农而长，因农而兴”的发展历程，也知道一个蓬勃发展充满生机的当地农村市场对自家企业意味着什么。因此，股东们高度认同农商银行支农支小、服务实体、助推县域经济发展的市场定位，有利于农商银行始终坚持正确的发展方向。

（二）对农商银行业务发展有明显支持作用。现实中，只要不踩监管“红线”，A农商银行主要股东的主要存、贷款业务也基本都在本行。更重要的是，企业家们在当地苦心经营多年，在产业发展、劳动就业、税收贡献和参与社会公益方面都“可圈可点”，得到了当地政府肯定，也赢得了普遍的社会尊重，在一定范围内具有“话语权”和较大的社会影响力，其对农商银行的积极评价无疑会产生舆论的正面引导作用，有助于农商银行外部环境持续优化。同时，企业产、供、销各个环节绝大部分在当地，企业家们围绕相关产业形成了相对固定的商业“圈子”， “圈子”之间又相互交汇融通，信息传播高频、高效，是一定意义上的“第一手资料”。

（三）不干涉农商银行日常经营事务。实践中，A农商银行的主要股东严格遵守了公司治理的相关制度，除在董事会会议上发表对银行经营管理的意见建议并如实记录在案以外，对董事长、行长在授权范围内管理银行事务未有任何公开的评论、干涉。

（四）有利于主要股东资质持续达标监测。良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况是成为商业银行股东的必备条件。A农商银行7家主要法人股东均是关联授信客户。客户部门授信后日常管理采集的信息和搜集的“情报”，至少在财务状况、有关社会声誉的重大突发事件等方面，为股东资质持续达标监测提供有了力帮助。目前，每半年开展一次的董事、监事、高管异常行为排查和年初开展的年度主要股东资质评估，都得到了主要股东的积极支持和配合。日常发生关联关系人变化，主要股东亦会主动或经提示后积极通过银行向监管部门报告。

当前股权结构不利方面

（一）入股动机难以界定。A农商银行的主要股东是基于何种动机，很难作出一个清晰的界定，任何投资预期的不满足都可能影响其持股意愿。在目前非上市中小银行股权交易“有价无市”情况下，主要股东持股意愿趋弱对股权的稳定性、银行的声誉都有可能造成不利影响。

（二）行业结构不优。12家法人股东中，与房地产高度关联的有5家，合计持股23.7%，占法人股的67.71%。严格意义上的涉农企业仅有2家，合计持股4.89%，仅占法人股的13.97%。房地产业在经济发展中的地位、作用不言而喻，但也屡受诟病，发展的可持续性众说纷纭，相关股东未来或将面临巨大转型压力。而本地涉农企业称得上“优质”的屈指可数。

（三）资本补充能力不足。改制时，原A联社股金经清产核资量化分配后达到1.45亿元，新增募集股本实际为仅0.15亿元。12家法人股东中，原联社股东 10 家，直接旧股金转换 7 家，持有1661万股；转换后增持3家，增持758万股，达到 2351 万股。新进 2 家，持有1589股（含受让存量股），其中国有企业1家，持有725万股，民营建筑企业1家，持有864万股。即投资入股“吃老本”的7家， “掏了腰包”的5家，还包括入股后即将股权全部质押用于融资的1家国企。综合评估，股东补充资本的能力堪忧。

（四）合规意识欠缺。突出表现在对关联交易管理、股权质押限制的理解、支持、配合方面。个别主要股东对以“大客户”身份谋求“优惠”还心存幻想，对“有抵押”却要限制授信额度、贷款余额超股权净值即不能质押股权不理解，认为银行把“好客户”推向了其他银行；身为董事，对董事会决策个人应当承担的法律责任认识还比较模糊，“决而不议” “签而不审”还较为普遍。

对股权结构优化路径的建议

（一）战略投资者。随着国家对金融控股公司监管的进一步规范，合格的投资者也会通过合法的渠道寻找合适的投资对象，金融牌照是稀缺资源，加之农商银行独有的市场优势和国家政策鼓励，必定会获得民间资本青睐；农商银行要坚定不移推动公司治理和市场化改革，淡化行政管理，让资本的权、责、利相统一，打消社会资本对权益保护方面的顾虑。

（二）国有资本。可考虑以市一级国有资产管理部门为投资主体参股农商银行，按最低3%持股比例获得提名权，推荐合适人选进入董事会并任命为党委（组）书记；获选董事长的，则党委书记、董事长由一人担任，反之则分设，各司其职，各负其责，真正落实“双向进入，交叉任职”的制度安排。通过国有资本参股，以股权为纽带依法参与银行公司治理；通过市一级国有资产管理部门明确组织关系，加强党对公司治理的领导，确保农商银行始终坚持正确的发展方向。

（三）集体经济组织。A农商银行所在行政区域内共有234个行政村、27个社区，若能将这些集体经济组织择优乃至全部吸收为股东，则集体经济组织既是农商银行联系“三农”最好的纽带，也是农信60年改革发展成果与“三农”共享的最佳途径。

（四）本行工会。财政部 2010 年《关于规范金融企业内部职工持股的通知》规定，离职或离退休职工、职工继承人依法承继的、以内部职工身份认购的股份，都要纳入内部职工持股计算范围，实践中矛盾较为突出。让作为职工利益代表的企业工会统一持股，同时结合开放式基金管理思路，既能通过“职工 — —工会 — —企业”实现职工与企业之间的紧密联系，也能妥善解决离岗、退职人员股权转让管理中存在的现实问题，进一步增强企业员工归属感和凝聚力。