在当前法人治理、监管要求、现实环境等因素考量下，农商银行如何探索实施虚拟股权激励，将核心员工的利益与农商银行的利益紧密联系在一起，促使员工更积极地工作，更注重农商银行长远发展，更关注股东利益的最大化，成为需要着力思考的问题。

实施虚拟股权激励的背景

（一）在职员工持股比例逐年降低。根据《中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》规定中“职工自然人合计投资入股比例不得超过农商银行股本总额的20%”及《财政部、中国人民银行、银监会、证监会、保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知》中“公开发行新股后内部职工持股比例不得超过总股本的10%，单一职工持股数量不得超过总股本约1‰或50万股，否则不予核准公开发行新股”的规定，江苏南通农商银行成立时即控制了职工股的占比，发起人中职工股占比9%。

基于未来IPO准备及参考上市农商银行做法，南通农商银行在后期增资扩股工作中均未新增职工股，以避免职工股超比例增加影响未来 IPO 计划。因此，自2010年成立以来新入职职工均未能持有股份（股权继承、转让等特殊情况除外）。目前，随着退休员工的逐年增加，南通农商银行在职员工持股比例下降明显，已从成立时的9%下降至3.44%，原职工股中约40%的职工已退休，在职员工持股人数占比下降至58.9%；随着更多年轻员工走向管理岗位，中层管理人员等关键岗位员工持股比例也将进一步下降。

（二）员工流失率逐年上升。近年来，随着金融市场全面开放，同业竞争逐步升级，尤其是股份制银行为了加快本土化经营步伐，大多采取了人才本地化的战略，加剧了金融人才的争夺战。

南通农商银行员工2016年流失率为1.05%，其中中层等核心人员流失率0.22%；2017年流失率为1.62%，较上年增长0.55%，其中中层等核心人员流失率0.52%；2018年流失率为3.64%，较上年增长1.25%，其中中层等核心人员流失率 2.02%。2018 年普通职工流失率较2016年上升近两倍。

3年来，南通农商银行离职职工年龄在40周岁以下，工作10年以下的年轻员工。这些员工大多没有农商银行股权，归属感和认同感较低，容易受更高薪酬待遇、更好工作条件诱惑而离职。

（三）普通股权激励受政策限制。2008年，财政部下发《关于清理国有控股上市金融企业股权激励有关问题通知》，明确指出，国有控股上市金融企业不得擅自搞股权激励，对于准备设立和已经在做股权激励的企业，都要暂停，等新政策明确后再定。

2010年，中国银监会《关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》规定：农村合作金融机构增资扩股时，要以法人股东为主，积极引进战略投资者，除经济欠发达地区的机构外，不得再增扩新的自然人股东。经查询，苏南5家上市农商银行近10年间均未有向自然人股东募集案例。受政策影响，农商银行实行普通股权激励制度可能性较小。

建立虚拟股权激励制度的意义

（一）有助于提高队伍的凝聚力和战斗力。当前，银行业竞争日趋激烈，员工的工作强度不断上升。现有的薪酬待遇与超负荷的工作压力不相匹配，很难调动员工工作积极性和主动性。通过虚拟股权激励，可以将员工利益与农商银行利益紧密捆绑在一起，让员工与农商银行同方向、共荣辱，推动人才高速度成长，打造一支甘于付出、能拼善赢、勇于担当的农商银行“铁军”，在激烈的同业竞争中突围而出，实现高质量发展。

（二）有助于缓解农商银行面临的薪酬压力。随着员工人数的持续增加，以及工资增长的刚性需求，农商银行薪酬支出的压力不断加大，通过虚拟股权激励方式，可以让股东让渡一部分利润，作为激励管理人员和核心员工的福利，从而降低农商银行的经营成本。

（三）有助于防范员工的道德风险。农商银行在现有的股权结构下，员工和股东追求的目标是不一致的，很容易出现为了追求短期利益，而不顾全局利益和长远利益的现象发生；少数从业人员为了谋取私利，可能会铤而走险，产生道德风险；通过虚拟股权激励方式，员工也拥有了虚拟股东身份，将与股东共同承担经营风险，分担风险损失，从而一定程度上约束了员工的行为，防范道德风险的发生。

（四）有助于形成“留得住人、引得来人”的良好氛围。人才是农商 银行发展的“第一资源”。通过虚拟股权激励方式，让能力强、贡献大、水平高的员工分配更多的股权，获得更多的分红和收益；让跳槽离职的员工，付出更大的经济损失和代价，可以有效增强队伍的归属感和向心力，降低核心人才的流失率，保持骨干队伍的稳定。同时，虚拟股权激励机制也能吸引到更多的优秀人才加入，为农商银行高质量发展提供智力支撑。

（五）有助于破解员工“坐等食利”困境。普通的股权激励，员工一旦持股即拥有了永久的权利，无论离职还是丧失斗志，都能凭借过去的历史贡献，获得分红和收益，成为新的“食利阶层”。虚拟股权激励方式，可以灵活采取限期有效、强制结算制度，分期、分批逐年兑现虚拟股收益，并在一定年限后，强制结算老员工的虚拟股，从而解决老员工丧失斗志“食利”，新员工努力奋斗却“收益少”的问题。

实施虚拟股权的步骤和方法

（一）确定虚拟股权激励对象的范围。虚拟股权激励的范围不宜过大、过广，主要针对优秀管理人员、关键岗位人员和核心骨干。这样可以形成一种奋斗者导向，新员工只有在职业生涯中快速成长，成为农商银行不可或缺的优秀人才、业务骨干力量，才能纳入虚拟股权激励范围。为了享受这种待遇，员工必须将自身的发展方向、奋斗目标与农商银行的发展大局结合起来，形成强大的内心驱动力。

（二）形成虚拟股权激励的基金池。在完成利润指标的基础上，如净利润增长达到预期，每年提取一定比例净利润，形成虚拟股权激励的基金池。如未完成当年利润指标，则既不提取净利润，也不进行分红，从而使农商银行的利益与员工的利益捆绑在一起。

（三）完善虚拟股权的配比机制。初期，被激励对象可按每股净资产值购买一定数量的股份，并设定持有期限和配股上限，达到一定的股权数量，就不再参与新的配股。虚拟股权的分红每年兑现，由农商银行代扣代缴个人所得税。到期后，持股员工按每股净资产期末值回售给农商银行，进行权益清零。

（四）明确股权持有者的权属关系。农商银行要指定专属部门负责虚拟股的托管和日常运作。同时，建立专门档案，记录员工所持虚拟股的数量、购股的时间、分红情况和股权变化情况。在股权持有期间，员工辞职、辞退、退休时，由农商银行回购股份。

虚拟股权激励能够将员工利益和股东利益紧密联系，实现双赢。但在具体操作中，也存在着诸多制约，如农商银行与员工只能以内部协议方式，签订虚拟股权激励协议，容易引发法律风险；员工购买虚拟股权，是否为监管部门认可也是未知数；随着虚拟股权规模的不断扩大，不可避免存在“实体股”和“虚拟股”两套体系；如何把虚拟股转化为实体股，也是一个难题，将给农商银行上市带来不确定因素。因此，需要认真思考虚拟股权激励的机制建设、方法步骤和实施路径，在法人治理和创新实践中取得最佳的平衡点。

（作者系江苏南通农商银行董事长）